企業併購，勞工全員留用為原則，工作條件應延續，終止契約須經勞資協商

企業合併，引發勞工離職風潮

　　本日（4月25日）上午，五一勞動節前夕，勞工團體全國金融業工會聯合總會、台灣勞工陣線、與立法委員吳玉琴國會辦公室聯合主辦：企業併購應保障勞工權益記者會。具體主張：應修正《勞動基準法》第二十條規定事項，並呼籲即刻起為修法開啟社會對話尋求共識。

　　台灣於民國89年12月13日公布《金融機構合併法》、民國91年2月6日公布《企業併購法》，自始將金融機構、企業之併購，即：合併、收購、分割，以及股權轉移等交易行為付於法制化規範。據統計自民國93年9月至民國111年11月期間，金融機構併購案件計有59件；民國91年9月至民國111年9月企業之合併、收購、股權轉移、分割案件計有3858件。然部分企業在併購後兩年內，發生將近20%留任的員工自併購後存續或新設公司離職，之後逐年有5%至10%員工陸續離職；離職勞工中，扣除少數退休者，多以轉職為轉聘為其去向。

勞工全數留用為原則，工作條件應延續

　　企業、金融機構併購必然涉及消滅公司與勞工間僱傭契約終止，或者併購後存續公司、新設公司或受讓公司與勞工間僱傭契約簽訂之問題。在公司併購事件裡，勞工本就併購事件整體過程無應負擔之責任，卻因涉及勞動契約之終止、簽定而為事件所致部分之危險承擔者，肇因工作權之得、喪、變更以為生活受到重大影響。於現行法律規定下，勞工於併購事件中負擔危險，但無相應之保護權利，若無健全法律之保護規定，勞工因併購案所致損失自難以回復，因此「以勞工全數留用為原則，不留用為例外」是勞工權益保護的基礎。

　　此外，對於「受留用勞工的年資與勞動條件，應於併購後存續或新設的公司延續」，留用的結果才得以務實保全勞工權益不在企業併購後受損。

契約終止須經勞資協商

　　在現行法律框架下，包括：金融機構、企業等事業單位發生併購事件，事件中所涉及勞工的安置事項，皆援引《勞動基準法》第二十條的規定辦理，即：「事業單位改組或轉讓時，除新舊雇主商定留用之勞工外，其餘勞工應依第十六條規定期間預告終止契約，並應依第十七條規定發給勞工資遣費。其留用勞工之工作年資，應由新雇主繼續予以承認。」除此之外，包括：新訂契約的權利義務、契約終止造成的損害賠償等事務，皆屬於個別勞工與新舊雇主之間自行約定的事項。在原公司即將消滅的壓力之下，個別勞工與新舊雇主間的權利更加不對等，難以確保公平的協商歷程。

　　因此，「契約終止須經勞資協商，以工會或勞資會議推派勞工代表進行」，將避免不留用勞工在作解約決定的當下受到委屈。

新舊雇主與勞工自併購過程中建立合作關係

　　勞方、資方同為企業組成要素，企業併購的過程裡是否能夠妥善的處理勞工安置與解任問題，關係到日後企業是否得以順利運作，創造更大的產值。因此，理想的狀況是，透過併購的過程中新舊企業雇主同時與新舊企業勞工建立合作關係，以避免日後在勞資爭議上彼此過度耗費心力。

　　現行法律規定勞工留用與否的政策繫於「勞工安置計畫書」，其為金管會審查併購案件的必要文件。就過往經驗得知，欠缺法律明定的留用與契約終止程序要件，往往令勞資雙方在協商階段爆發勞資爭議，並阻礙企業併購的審查、進行與併購後公司的營運。這是現行法律規範不足之處，為勞資雙方長遠互利共生的期待，我們有必要健全法律規定，為未來企業併購案件打下更穩健的基礎。在此，我們共同呼籲：開啟社會對話刻不容緩。

與會者發言

吳玉琴（立法委員）：

   企業併購必然牽涉到消滅公司與原聘勞工之間，僱傭契約終止的問題；或者新公司與勞工之間，僱傭契約簽訂之問題。因此，企業併購不只是資本市場的整併問題，同時牽涉到勞動人力的流動。這整件事，是資方的課題，同時也是勞方的課題。在併購事件裡，勞工本來沒有應負的責任，卻因為併購事件而面臨勞動關係終止或是延續的問題，而承擔工作權可能喪失、勞動條件可能變更、甚至員工福利可能受剝奪的風險；這風險當然將對勞工的生活造成重大影響。問題在於：公司併購案件中，解約的勞工未能獲得對等的參與機會，缺乏以工會、勞資會議的集體協商制度為參與的基礎。並且，法律的權利保障事項，只規範留用勞工的「年資」應延續，而不留用勞工的預告、資遣費或退休金給付。至於，「應以全數留用為原則」、以及「勞動條件應延續」等問題，法律未明文保護，甚至連對等談判的機制都沒規定。我以為，這是一個需要對話，並研議修法的時機。因此，我於今年3月，與全國金融業工會聯合總會、台灣勞工陣線一同研議法律修正《勞動基準法》第二十條草案，期待為這個議題開啟修法的倡議，希望社會各界對話討論。

鍾馥吉（全國金融業工會聯合總會理事長）：

   近二十年來至今平均一年有三至四件合併案發生。銀行業因經歷二次金改，與金管會在合併事件過程中磨合出一些大原則，而我們以為金融業在合併事件的經驗是相對豐富的，而這些經驗希望能夠落實在於法律上讓各行各業發生合併時可以有所依據。儘管如此現行《勞動基準法》第二十條規定事項，將員工安置的權責完全交給公司決定，欠缺勞工的對等談判地位令人不安，特別是在新公司對消滅公司責任與義務概括承受的問題，實務上僅涉及在企業的經營、資產面，而攸關勞工生計的勞動條件不是新公司所追認的事項。這現狀非常不合理，對處在事件中的勞工來而言：基於過度美化的想像與期待而向新公司表達留任的意象，合併後一旦新公司未盡友善對待的義務，則往往造成短期內發生的大量離職潮，事實上進半數的留用勞工，扣除個位數字屆退休年齡的人，在合併後三年內選擇離職，便突顯問題的嚴重性。

邱奕淦（台北市產業總工會理事長）：

   去年亞太電信被遠傳併購，對這兩家電信公司而言都是未曾經歷這樣的經驗。目前金管會雖然規定有「員工安置計畫」的制度，但實務上，儘管在審理公司合併案件時，將該計畫書列為必要審查文件，但是合併後的新公司是否信守承諾履行該計畫所列事項則屬未知，特別是法律授與政府核定後監督該規定的權利，讓留用的勞工全無保障。同時因為合併事件進行的過程中，法律並無勞工參與機制的明文規定，以致這份效力薄弱的安置計畫書，連擬定階段勞工都無法提出意見。以去年兩家電信公司合併的案件而言，過程中雇主是完全不理勞工任何訴求的，直到工會提出協助、民意代表關切、社會輿論發生，這時雇主的態度才有所轉變。這就是沒有法律明文保障所造成的弊端。基於這些慘痛的經驗，我們強烈主張合併事件中勞工權利保障要法制化。

陳建文（台北科技大學通識教育中心副教授）：

   《企業併購法》立法之初，策略上特過特別法立法將勞工權益相關事項由特別法吸收，造成與勞動法律脫鉤的效果。當時由經濟部主導立法，勞動部沒有施展的空間，勞工因此完全講不上話，然而《勞動基準法》應該才是勞動權益的根本，以專法將權益保障事項自勞基法脫鉤，是非常不友善的作法。甚至，勞工受雇於消滅公司時的勞動條件，在企併法的架構下：以另訂「勞動條件通知書」的方式，達到新公司修改原公司與勞工間勞動條件的目的，更加不尊重勞動法制。反觀《金融機構合併法》則在形式上保留對《勞動基準法》權益規範事項的尊重，相對友善。此外，《企業併購法》將企業併購程序設計的太過複雜與《金融機構合併法》並列，形成兩套併行的法制作業規範，應於日後一併檢討應廢除《企業併購法》。另外企併法「概括全受」的規定：其理由在於合併事件千頭萬緒，要給企業方便處理，但實務上卻將勞動條件脫鉤為不概括繼受事項這應非立法的本意。以國外的經驗而言：「買賣不破聘僱」，先概括繼受，再談特殊樣態，這是普遍的價值。勞動條件作不利變更，雖然司法實務上有爭議，但學術界多主張不應單方發動，現行制度規定該事項由資方單方面發動，為落後的法制。這次修法是一個正確的方向，尤其在全球資本流動的時代，企業合併事件將一再發生，健全企業併購法制是必須的道路。

孫友聯（台灣勞工陣線秘書長）：

   回顧20220年十大勞工新聞事件，發現：「不確定」與「不安心」為勞工最在乎的問題。企業併購、重組對勞工而言，肯定是最不安心的事，尤其關係到勞工安家立命與生存大事。「買賣不破聘僱」的觀念，自勞委會時代便已經開啟諸多討論，時至今日在越來越多事件發生的事實基礎下，升格後的勞動部應該有更積極的討論成果。早期在1910年代《大量解僱勞工保護法》立法的精神便強調：在公司解僱勞工時應有比勞基法更積極的保護規定。而當時社會是反對該部法律立法的，特別是資方以為該部法律侵犯資方處理財產的自由。時至今日，社會的價值以為企業併購事件不只是企業間的利益交換而已，應該同時\將勞工權益保護的要求納入為項目，勞工這項要求是卑微的，不過是一再重申一件理所當然的事。希望立法院本屆能夠通過《勞動基準法》第二十條修正案，讓身處在企業合併事件而感到極度不確定、不安心的勞工能夠安心。

周于萱：

這件事在過去合併案件中都有討論到，但因無法律保護，因此過程中都透過工會抗爭，才有機會讓勞工權益獲得保障。

鄭重聲明我們的訴求

一、企業併購，以勞工全員留用為原則，不留用為例外。

二、受留用勞工的年資與勞動條件，應於併購後存續或新設的公司延續。

三、終止契約須經勞資協商，以工會或勞資會議推派勞工代表進行。

出席：

吳玉琴（立法委員）

鍾馥吉（全國金融業工會聯合總會理事長）

孫友聯（台灣勞工陣線秘書長）

陳建文（台北科技大學通識教育中心副教授）

邱奕淦（台北市產業總工會理事長）

張麗澤（永豐銀行工會理事長）

吳玉香（渣打銀行工會理事長）

顏國裕（信用保證基金工會理事長）

張業宇（全球人壽工會理事長）

主持人：周宇萱（全國金融業工會聯合總會副秘書長）